Акционерные общества

ними соответст- ' Финансовая газета. 1992. № 28. ^ Вестник ФКЦБ России. 1996. № 4. ^ Рынок ценных бумаг. 1995. №11. С. 52. вующего договора'. Согласно определению, данному в п. 1 ст. 420 ГК, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. В рассматриваемом случае взаимные права и обязанности держателя реестра и номинального держателя возникают в силу нормативных актов и соглашений с принципалами (эмитентом и собственниками акций соответственно). Если бы между ними и заключался договор, его условия должны были бы определяться эмитентом и акционерами, так как именно вследствие волеизъявления последних возникает правоотношение с участием держателя реестра и номинального держателя. Но, как уже отмечалось, большинство акционеров не обладают специальными познаниями в области экономики и права. Их участие в формировании договорных связей реестродержателя с номинальным держателем будет носить формальный характер, что может привести к злоупотреблениям со стороны номинального держателя. Проблема защиты прав акционеров в настоящее время стоит особенно остро. Согласно п. 1 Постановления Правительства РФ «О мерах по развитию рынка ценных бумаг в Российской Федерации»^ от 15 апреля 1995 г. № 336, а также «Основным положениям концепции развития рынка ценных бумаг в Российской Федерации», утвержденным Указом Президента РФ от 1 июля 1996 г. № 1008^, защита прав инвесторов и иных лиц, осуществляющих операции с ценными бумагами, является важнейшим условием развития рынка ценных бумаг. Очевидно, что надлежащий уровень защиты может обеспечить только законодательство. В пользу законодательного регулирования отношений между реестродержателем и номинальным держателем говорит и то, что при договорном регулировании неизбежно возникновение ряда проблем. Например, как быть, если одни акционеры уполномочивают номинального держателя заключить соответствующий договор с держателем реестра, а другие запрещают тому же номинальному держателю совершать аналогичные действия? Как быть, если условия такого договора устраивают одних акционеров и отвергаются другими? Приведенные доводы убеждают в том, что добиться высокого уровня правового регулирования отношений реестродержателя с номинальным держателем можно только с помощью нормативных актов, в которых бы тщательно фиксировались их взаимные права и обязанности с учетом интересов эмитента и акционеров, которые они должны отстаивать. См.: Поляков И. Риторические вопросы о номинальном держателе // Рынок ценных бумаг. 1995. №9. С. 53; Кошм А., Черкасский Б. Есть ли будущее у регистраторов? // Рынок ценных бумаг. 1995. № 10. С. 45. ^ Российская газета. 1995. № 79. ^ Российская газета. 1996. № 125.

Подводя итог изложенному, отметим, что в содержании акционерного правоотношения особенно следует выделить права акционеров, для осуществления которых обычно достаточно собственных действий акционеров. В ряде случаев для их осуществления требуются активные действия со стороны акционерного общества, например, по оповещению о готовящемся собрании акционеров и так далее. Акционер не должен злоупотреблять своими членскими правами, нарушая тем самым права и интересы других акционеров и самого акционерного общества. В свою очередь общество и его должностные лица обязаны воздерживаться от действий, могущих причинить акционерам вред. Отношения, производные от акционерного, например, отношения по выплате конкретной суммы дивидендов, обладают структурой, характерной для обязательства. Здесь у акционеров существует право требования выплаты определенной денежной суммы, а у общества обязанность по ее предоставлению. Часто в крупных акционерных обществах акционеры и юридическое лицо эмитент осуществляют взаимодействие посредством своих агентов, наделяя их соответствующими полномочиями. Агенты действуют на основании специальных нормативных актов и указаний своих принципалов. Установление же между агентом акционера - номинальным держателем и агентом общества-эмитента- держателем реестра акционеров особых договорных отношений является нецелесообразным, не сможет обеспечить надлежащую защиту прав членов акционерного общества. 1. 2. Характеристика вещных прав на имущество акционерного общества Лица, становясь акционерами, приобретают право членства, как правило, на возмездной основе. При учреждении акционерного общества право членства может быть приобретено только на возмездной основе, поскольку в п. 2 ст. 99 ГК РФ содержится правило, запрещающее освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества. За счет средств, поступающих от оплаты акций, формируется уставный капитал акционерного общества, который является имущественной основой деятельности общества. Но уставный капитал - это не только материальная база деятельности акционерного общества. Он выполняет еще и гарантийную функцию, ибо в пределах величины уставного капитала акционерное общество гарантирует ответственность по своим обязательствам. Значение уставного капитала для акционерного правоотношения заключается в том, что посредством него устанавливается доля участия акционера в обществе, размеры которой определяются номинальной стоимостью принадлежащих ему акций.

Уставный капитал не следует смешивать с фактическим имуществом общества, которое, как справедливо отмечается в литературе, может быть меньшим или большим по сравнению с уставным капиталом'. От фактического имущества общества уставный капитал отличается тем, что, во-первых, его величина отражается не только по балансу, но и закрепляется в учредительных документах акционерного общества, и, во-вторых, он образуется исключительно за счет средств, полученных от выпуска и размещения акций. Кроме уставного капитала в акционерном обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 15% от его уставного капитала. В обществе могут быть образованы также иные фонды, например, фонд акционирования работников общества (п. 2 ст. 35 Закона «Об акционерных обществах»). В целом, в собственности акционерного общества может находится любое имущество, за отдельными исключениями, установленными законом (п. 1 ст. 213 1"К РФ). Наличие обособленного имущества, как следует из п. 1 ст. 48 ГК РФ, является неотъемлемым признаком юридического лица. Поэтому многие авторы характеризовали право собственности на имущество в качестве важнейшего имущественного права акционерного общества^. Выше отмечалось, что в акционерном правоотношении общество и отдельно взятые акционеры далеко не всегда выступают по отношению друг к другу в качестве полностью независимых субъектов. В этой связи возникает вопрос о характере прав акционеров на имущество акционерного общества: не принадлежит ли им также право собственности на имущество общества и не входит ли оно в содержание акционерного правоотношения? В цивилистике эта проблема имеет многолетнюю историю. Тот факт, что объединение лицами своего имущества и образование ими юридического лица с целью