Акционерные общества

могут лишь лица, представляющие не менее 5 % уставного капитала. По законам большинства американских штатов совет директоров акционерного общества в ряде случаев может проигнорировать предложения рядо- вых акционеров по формированию повестки общего собрания. Такое решение принимается советом директоров, если предложения акционеров противоречат действующему законодательству, связаны с личной жалобой акционера на общество или отдельных его управляющих, а также если акционер владеет акциями на сумму менее 1000 $ или менее чем 1 % от общего числа находящихся в обращении акций и в ряде других случаев'. В-третьих, правом участия в управлении обществом охватывается возможность участия в общем собрании акционеров. Список акционеров, имеющих указанное право, составляется на основании данных реестра на дату, устанавливаемую советом директоров. Однако эта дата не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за шестьдесят дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона «Об акционерных обществах»). Данное правило имеет одно исключение, касающееся голосования бюллетенями. Согласно абз. 3 п. 1 ст. 51 цитируемого Закона, при участии в определении кворума и голосовании бюллетеней, дата составления списка акционеров устанавливается не менее чем за сорок пять дней до даты проведения общего собрания. Изменения в составленный список могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении. В-четвертых, рассматриваемое право включает право голоса. Согласно п. 2 ст. 31 Закона «Об акционерных обществах», владельцы обыкновенных акций имеют право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров. По общему правилу одна обыкновенная акция предоставляет своему владельцу один голос. В Англии существовал иной подход. Считалось традиционным голосовать на общем собрании путем поднятия руки. При этом каждый акционер, независимо от количества принадлежащих ему акций, имел право на один голос. Данный принцип общего права действует в настоящее время только в том случае, если внутренний регламент акционерного общества не предусматривает иного положения. В подавляющем большинстве внутренние регламенты закрепляют классическое правило романо-германской системы: одна акция - один голос^. Акция может предоставлять своему владельцу и больше одного голоса. Такие акции, названные многоголосыми, получили наибольшее распространение в США^. Но даже обычная акция, дающая право одного голоса, в некоторых случаях может предоставлять большее количество голосов. Речь, в частности, идет о кумулятивном голосовании при выборе членов совета директоров акционерного общества. В России процедура кумулятивного голосования обязательна для тех акцио- * См.: Акционерная корпорация. М., 1992. С. 42-44. ^ cm.: Charlsworth'sJ. Company law. L., 1968. P. 237. ^ cm.: Ландкоф C.H. Указ. соч. С. 32. нерных обществ, где число владельцев обыкновенных акций превышает тысячу человек (абз. 1 п. 4 ст. 66 Закона «Об акционерных обществах»), но она может применяться и в обществах, в которых число акционеров, имеющих обыкновенные акции, не доходит до указанной цифры. В последнем случае возможность применения кумулятивного голосования должна быть предусмотрена в уставе акционерного общества. Сущность подобного голосования заключается в том, что на каждую голосующую акцию общества приходится количество голосов, равное общему числу членов совета директоров. Законодатель предоставляет акционеру право отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кавдвдатами в члены совета директоров (абз. 2 п. 4 ст. 66 цитируемого Закона). Процедура кумулятивного голосования была заимствована отечественным законодателем из акционерных законов американских штатов. Впервые она была введена в 1870 году в штате Иллинойс по аналогии с пропорциональным представительством различных групп на политической сцене Америки'. Кумулятивное голосование традиционно рассматривается как один из способов защиты прав мелких акционеров^. Оно позволяет им провести в состав совета директоров своего представителя, который сможет отстаивать интересы выдвинувшей его группы. Конечно, подавляющее большинство мест в совете директоров получают обычно владельцы крупных пакетов акций, и представитель рядового меньшинства не может им реально противостоять. Однако он имеет возможность посещать заседания совета директоров, что позволяет быть в курсе рассматриваемых там вопросов. Представитель меньшинства обладает всей полнотой информации о деятельности совета директоров. Данный факт в значительной степени уменьшает возможность злоупотребления со стороны остальных директоров, представляющих крупный капитал. Существует математическая формула, позволяющая определить, сколько потребуется голосов группе акционеров в той или иной ситуации для проведения в совет директоров своих представителей^. Она выглядит следующим образом: у Y^N' "~ N+1 Х число акций, необходимых для проведения в совет директоров определенного числа своих представителей. N' - это и есть то самое опреде- ' См.: Непп Н., Alexander J. Ор. cit. P. 495. ^ См.: Ласк Г. Указ. соч. С. 433-444; Зайцева В.В. Указ. соч. С. 40. ^ См.: Williams. Cumulative Voting for Directors. Harvard, 1951. P. 40-46. ленное число. Y - общее количество акций, голосующих на собрании. N -общее число выбираемых директоров. Из приведенной формулы следует, что математически возможно установление меньшинством акционеров полного доминирования в совете директоров, но только в случаях, когда влиятельные акционеры допускают серьезные просчеты при голосовании. Классическим примером служит дело Pierce V. Commonwealth, рассмотренное в 1883 году'. В акционерном обществе проходили выборы в совет директоров, состоящий из шести человек. Наиболее влиятельная группа акционеров решила провести своих кандидатов на все вакантные места, распылив голоса между шестью претендентами. Менее влиятельная группа акционеров сконцентрировала голоса на четырех представителях. В результате в шестиместный орган управления были избраны четыре представителя от меньшинства акционеров. Суд утвердил итоги выборов. Акционер может голосовать на общих собраниях путем поднятия руки. Однако такой способ голосования возможен лишь в небольших акционерных обществах, в которых акционеры хорошо знают друг друга и осведомлены о количестве акций, которыми владеют пришедшие на собрание члены общества. Поэтому в п. 1 ст. 60 Закона «Об акционерных обществах» зафиксировано правило, согласно которому голосование на общем собрании акционеров общества с числом владельцев голосующих акций более ста осуществляется только бюллетенями для голосования, форма и текст которых утверждается советом директоров. В таких обществах подсчет бюллетеней осуществляет счетная комиссия или специализированный регистратор общества, если в последнем насчитывается более