Акционерные общества

корпорации; на акции, передаваемые в качестве вознаграждения; на акции, выпускаемые в связи с реорганизацией корпорации^ Данная тенденция получила свое выражение и в законодательстве ряда штатов. Например, в Калифорнии по общему правилу первоочередная покупка акций членами корпорации вообще не допускается. В российском акционерном законе указанное право получило название преимущественного права приобретения. Оно распространяется на два вида ценных бумаг: голосующие акции и ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции. Причем, это право может быть осуществлено только тогда, когда оно зафиксировано в уставе общества, а выпускаемые ценные бумаги оплачиваются в денежной форме. Управомоченными лицами здесь выступают акционеры - владельцы голосующих акций общества. Но даже при фиксации преимущественного права в уставе общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих в нем участие, может быть принято решение о неприменении преимущественного права приобретения ценных бумаг. Согласно ч. Зет. 40 Закона «Об акционерных обществах» такое решение действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента принятия такого решения. Преимущественное право приобретения является прерогативой членов акционерного общества, иначе говоря, владельцев обыкновенных акций. Поэтому законодатель отказал в нем владельцам привилегированных акций, причем даже в случаях приобретения ими права голоса в соответствии с пунктами 3 и 4 ст. 32 цитируемого Закона. О возможности осуществления преимущественного права акционеры уведомляются не менее чем за 30 дней до даты начала размещения обществом ценных бумаг. После чего акционер вправе полностью или частично осуществить названное право путем направления обществу заявления в письменной форме с указанием сведений, предусмотренных в п. 2 ст. 41 За- ' cm.: Cower С. Ор. cit. P. 346. ^ cm.: Мозолин В.П. Корпорации, монополии и право в США. С. 231. кона «Об акционерных обществах». Заявление направляется обществу не позднее дня, предшествующего дате начала размещения акций. Еще одним имущественным правом акционера по действующему российскому законодательству является право требовать от акционерного общества при наступлении определенных условий выкупа акций, принадлежащих акционеру. Данное право выступает в качестве своеобразного способа защиты членских прав акционера. В ст. 12 ГК РФ дается перечень способов защиты гражданских прав. Там же говорится о том, что гражданские права могут защищаться иными способами, предусмотренными законом. Представляется, что анализ права требования выкупа акций позволяет отнести его к таким способам. Однако указанный способ имеет достаточно специфический характер. Его нельзя отнести rfft к одной из общепринятых групп возможностей, предоставляемых управомоченному лицу правом на защиту. Он не является способом самозащиты членских прав, поскольку уп-равомоченное лицо для защиты своего права не совершает действий фактического порядка. Не принадлежит данный способ и к мерам оперативного воздействия, так как для его реализации требуются не только юридически значимые действия акционера, но и корреспондирующие им действия акционерного общества. В данном случае нельзя обнаружить и мер государственного принуждения, ибо акционеры не обращаются за защитой своего права к компетентным государственным органам. Такое обращение возможно позже, в случае отказа общества от выкупа акций. Право выкупа призвано обеспечить защиту членских прав акционеров. Инвестор покупает акции, исходя из существующей степени личного и имущественного участия в деятельности акционерного общества. За определенную сумму приобретается определенный объем членских прав. Если бы акционер знал, что его права как личного, так и имущественного характера будут существенно ограничены, то он, вероятно, не стал бы покупать акции. Поэтому акционерный закон дает возможность акционерам, права которых были ограничены, передать акции обществу и получить за это денежную компенсацию в виде рыночной стоимости акции. Ограничение этих прав акционеров возможно в случае реорганизации общества, поскольку при этом доля их участия в деятельности общества может существенным образом уменьшиться. Имущественные права акционеров могут пострадать при принятии общим собранием акционеров решения о совершении крупной сделки в порядке, предусмотренном в п. 2 ст. 79 Закона «Об акционерных обществах». Ограничение прав членов общества может явиться следствием внесения соответствующих изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава в новой редакции. Перечень оснований, дающих акционерам право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, закреплен в п. 1 ст. 75 Закона «Об акционерных обществах», является исчер- пывающим и не подлежит расширительному толкованию. По смыслу названной статьи только решения общего собрания акционеров, ограничивающие гфава членов общества, могут служить основанием для осуществления последними права выкупа и лишь тогда, когда они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Поскольку право выкупа призвано защищать членские права акционеров, постольку оно может принадлежать только членам акционерного общества, иначе говоря, владельцам голосующих акций. Владельцы привилегированных акций таким правом не обладают. Среди владельцев обыкновенных акций указанным правом обладают лишь внесенные в реестр акционеров в качестве зарегистрированных лиц на день составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, повестка дня которого включает вопросы голосования по которым может повлечь возникновение права требования выкупа акций. Порядок осуществления акционерами права выкупа зафиксирован в ст. 76 Закона «Об акционерных обществах». Он включает в себя стадию информационного обеспечения и стадию, на которой происходит сам выкуп акций обществом. От рассматриваемого случая, когда акционерное общество обязано выкупать акции своих членов по их требованию, следует отличать случаи при-обретеивя акционерным обществом своих акций в добровольном порядке. Здесь акционерное общество само делает акционерам предложение о покупке имеющихся у них акций. Решение о такой покупке является производным от иных решений, среди которых главное место занимает решение общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала. Порядок добровольного приобретения обществом размещенных акций установлен в ст. 72, 73 Закона «Об акционерных обществах». Членские права акционеров, как неоднократно отмечалось выше, могут быть ограничены не только акционерным обществом, но и иными субъектами членского правоотношения, например, владельцами крупных пакетов акций. Поэтому в ряде случаев члены общества имеют права требовать выкупа принадлежащих им акций крупными акционерами. Согласно п. 2 ст. 80 Закона «Об акционерных обществах» лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрело 30 или более