Акционерные общества

акционерному обществу отдельными лицами в обмен на право членства, а также получаемое им в процессе деятельности, признает только само акционерное общество как юридическое лицо. В советской юридической литературе давно было отмечено, что в законодательствах зарубежных стран существует единообразный правовой режим акционерной собственности'. В Законе Франции «О торговых товариществах» не оговаривается за акционерами права собственности на долю в имуществе акционерного общества, которое именуется анонимным. Среди прав, предоставляемых акцией, в Законе «Об акционерных обществах» ФРГ в § 11 можно найти право на прибыль общества, в §12- право голоса, о вещных правах акционеров нет ни слова. Подобное решение имеет этот вопрос и в Законе «О компаниях» Англии, и в Законе «О корпорациях» штата Делавэр США. Нет также упоминания об указанном праве и в § 501 Закона «О предпринимательских корпорациях» штата Нью-Йорк, где перечислены право на голосование, дивиденд, право на ликвидационную квоту и так далее. Подобное единство иностранных нормативных актов, регламентирующих деятельность акционерных обществ, во многом обусловливается прочной тенденцией к сближению национальных законодательств экономически развитых государств. Особенно ярко это проявляется в законодательствах государств - членов ЕЭС. Совет Европейского сообщества принимает директивы с целью унификации акционерного законодательства стран - участниц ЕЭС. Они обязаны привести свои акционерные законы в соответствии с требованиями, содержащимися в принятых директивах^ ' См.: Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. С. 53, 62; Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо. С. 91. Вопросы сближения акционерных законодательств зарубежных государств получили широкое освещение в отечественной литературе. См., например: Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо. С. 60; Хапфина P.O. Современный рынок: правила игры. М., 1993. С. 32; Богуславский М.М. Международное частное право. М., 1994. С. 117-124; Международное частное право. Современные проблемы / Под ред. М.М. Богуславского. М., 1994. С. 262-386; Зыкин И.С. Внешнеэкономические операции: право и практика. М., 1994. С. 212-255; Hannonization of company law in the European Community. Measures adopted and proposed. Situation as at I January 1989 и другие. Однако в литературе о зарубежных корпорациях можно встретить упоминание об акционере - собственнике. Так, согласно определению К. Мак-коннелла и С. Брю, «корпорация - это правовая форма бизнеса, отличающаяся и отделенная от конкретных лиц. ей владеющих»'. В свое время Е.А. Флей-ппщ писала: «С восхвалением акционерных обществ связана и доктрина так называемой «демократизации» собственности, приобщения к ней (приобретающих акции) широких слоев населения»^ Об участниках - собственниках компаний говорится и в работах Вольфганга Хойера, Дэвида Слейда, Аллана Сильвера^ Существует даже теория народного капитализма, разработанная в США, согласно ее основным положениям, поскольку держателями акций являются миллионы людей, то они независимо от их имущественного положения считаются собственниками корпораций*. Это кажущееся противоречие между зарубежным законодательством и правовой доктриной легко разрешимо. Дело в том, что трактовка самого термина «собственник» далеко не однозначна в отечественной и зарубежной литературе. Собственник в трудах иностранных юристов - это не обязательно субъект, обладающий правом собственности как вещным правом на какой-то объект. Собственником может называться и лицо, обладающее так называемыми «собственническими интересами». Под «собственническими интересами» акционеров обычно понимается комплекс имущественных и неимущественных правомочий, которым наделяются акционеры в обмен на передаваемый ими акционерному обществу капитал. Среди них выделяют права на объявленный дивиденд, на контроль в осуществлении управления обществом и получения части стоимости имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов в случае ликвидации акционерного общества^. «Собственнические интересы» акционеров нельзя путать с правомочиями собственника в англо-американской системе права. Как известно, там выделяется особая форма собственности- доверительная собственность, или траст. Она характеризуется отсутствием полного субъекта права собственности на определенное имущество. Первоначальный собственник, именуемый «учредителем», предоставляет свое имущество в управление другому лицу, так называемому «траста», а тот в свою очередь обязуется передавать доходы от использования этого имущества «бенефициарию», или выгодоприобрета-телю, назначенному «учредителем», который и сам может выступать в этой ' Макконнеш К.. Брю С. Экономикс. Ч. 1. М„ 1992. С. 110, III. Фмшииц Е.А. Основные начала нового акционерного законодательства капиталистических стран (Франция, ФРГ) // Ученые записки ВНИИСЗ. М., 1968. Вып. 12. С. 124. * Си.: Хойер В. Как делать бизнес в Европе. М., 1991. С. 28-29; СлейдД., Сильвер А. Корпорация США и акционерные общества России // Закон. М., 1992. № 2. С. 62. * См.: Мозолин В.П. Корпорации, монополии и право в США. С. 98-99. ' О понятии собственнических интересов (ownership interests) см.: Wolfs A., Naffziger F. Op. cit. P. 261,305. роли. «Бенефициарий» и «траста» наряду с учредителем также выступают в качестве собственников. Эта собственность не является долевой, поскольку все названные лица обладают различными по своему характеру правомочия- ' ми. Одно из определений права собственности, разработанное в англо-американской доктрине А. Оноре, включает в себя одиннадцать таких правомочий, которые по подсчетам Л. Беккера в своем сочетании дают около полутора тысяч вариантовгсобственности'. Таким образом, происходит своеобразное «расщепление» собственности, сохранившееся в Англии со времен феодального строя и перешедшее в правовую систему США. Правоведы Англии и США когда-то рассматривали акционерное общество в качестве «траста» для своих акционеров. Но очень скоро выяснилась ошибочность такого подхода. Согласно классической схеме траста «учредитель» не вправе вмешиваться в деятельность «траста» по управлению переданным имуществом, чтобы не нарушать право собственности управляющего. Акционеры же, напротив, принимают участие в управлении самим обществом, оказывают на деятельность последнего активное влияние. Такое положение вещей заставило ученых отказаться от применения модели траста к акционерным отношениям и рассматривать в качестве единственного собственника само акционерное общество, лишая этого права акционеров^ Трастовые отношения допускаются только применительно к акциям как ценным бумагам, когда акционер, сохраняя права на дивиденд и ликвидационную квоту, передает право голоса специальной организации, голосующей вместо него на общих собраниях акционеров. Иногда иностранные правоведы по аналогии с конструкциями интеллектуальной собственности^ рассматривают акционера в качестве собственника для того, чтобы подчеркнуть высокую