Наблюдательный совет

1. 4. Критерії оцінки ефективності роботи ради. Наше загальне обговорення проблеми ефективності роботи ради є доброю основою, що дає змогу конкретизувати критерії та питання, на підставі яких можна оцінювати раду. Список цих питань не може бути коротким, адже в ньому слід урахувати сукупний вплив усіх чинників, що створюють умови, за яких рада може зробити свій реальний внесок. Ми розробимо й обговоримо ці критерії за трьома категоріями: директори, їхні функції та організація роботи ради. Конкретно питання сформульовані й подані далі. Список питань має слугувати основою тільки для усного обговорення.

Склад директорів Голова спостережної ради та головний виконавчий директор (ГВД) створюють умови для діяльності ради й виводять раду на властивий їй рівень ефективності. Їхня впливовість залежить від структури ради (унітарна чи дворівнева) й від того, суміщені чи розділені функції голови та ГВД. Голова і ГВД, що надають великого значення використанню можливостей ради, можуть створити умови для таких дискусій, які сприятимуть підвищенню компетентності й досвіду членів ради та підвищенню якості суджень виконавчого керівництва. Рада й ГВД намагатимуться уникати боротьби за владу; якщо ГВД прагне домінувати над радою, директори змушені будуть або звільнити його, або самі піти з посад, або ж примиритися. Допоки ГВД не веде компанію до провалу, ймовірніше, що члени ради змиряться і не змагатимуться з ним. Вибір кандидатів на посади директорів, призначення та увільнення. Важливо обирати на посади директорів таких службовців, які б до всієї компанії та її акціонерів ставилися прихильніше, ніж до окремих осіб. Якщо цінність судження ГВД визначається його увагою до якісного керування компанією, то комісія з невиконавчих директорів, вірогідніше, зробить неупереджене запрошення. Директори можуть ввійти до ради, маючи багатий досвід і глибокий розум, але їм все одно бракуватиме обізнаності в справах компанії. Кожного нового члена ради слід зорієнтувати належним чином, подавши основні відомості як про історію компанії та її ефективність, так і про технології та економічні цикли всіх основних галузей діяльності. Одним з найскладніших завдань є оцінка індивідуального внеску директорів. Оцінка роботи виконавчих директорів звичайно становить частину здійснюваної радою загальної оцінки ефективності роботи компанії. Але оцінка роботи невиконавчих директорів викликає труднощі, оскільки звичайно ці люди посідають поважне становище в діловому світі, мають багатий досвід. Конфлікт із стороннім директором, що працює зле, ще неприємніша. Коли рада директорів неспроможна подолати цю проблему, то тим директорам, що працюють ефективно, може загрожувати зменшення особистого задоволення від роботи, крім того може відбутися знецінення внеску активних членів ради. Ради директорів, які стикаються з такою проблемою, застосовують в основному два способи її розв'язання: дотримання залізного правила стосовно звільнення директорів, що досягли пенсійного віку, й формулювання умов членства в раді, зокрема в особистій бесіді з головою. Хоча проблема неефективності роботи директора є серйозною, доля невиконавчого директора, що незадовільно виконує свої обов'язки, має розв'язуватися обережно й делікатно. Якщо директор не припустився аморальності, не скоїв злочину, то звільнення його з посади не мусить бути таким терміновим, щоб підривати його репутацію. Звільнення ГВД з посади остання зброя ради директорів. Рідше обговорюється необхідність заміни голови. Становище, як і згуртованість невиконавчих директорів, визначає дієздатність ради: 1) невиконавчим директорам необхідно переконатися шляхом неофіційного спілкування, що їхні негативні думки щодо голови або ГВД збігаються; 2) повинні бути розроблені механізми, котрі дали б змогу невиконавчим дирекорам діяти як група, а не як гурт роздратованих осіб. Звільнення директорів з посад дуже часто свідчить про недієздатність ради як узгодженого цілого. Склад ради директорів і рівновага. Бажані характеристики директорів ерудиція, чесність, мужність, ентузіазм, досвідченість і компетентність. Збалансоване поєднання названих чотирьох позицій дає змогу раді виносити критичні й незалежні судження, а це є найголовнішою характеристикою вдалого складу ради. Щоб рада могла виробити критичне й незалежне судження, до її складу повинні входити і сторонні, і внутрішні директори в певному співвідношенні. У складі ради повинно бути достатньо невиконавчих членів, щоб вони були спроможні усунути з посади голову чи ГВД, що не виконує своїх обов'язків.

Портфель обов'язків: проблема правильної дії Чи визначила рада директорів портфель обов'язків набір функцій і видів діяльності, що сприятиме зростанню авторитету компанії? Є три сфери, успіх яких визначається роботою ради: розробка стратегії, верховний контроль і визначення норм ефективності роботи компанії. Чотири ключові функії ради директорів: формулювання стратегії, розробка політики, контроль над роботою виконавчого керівництва і дотримання підзвітності. Зростання авторитету компанії може бути сукупним результатом дії названих функцій, але для підвищення ефективності роботи ради необхідною є її оцінка. Визначення портфеля обов'язків членів ради. Оцінюючи портфель обов'язків директорів, слід звернути увагу на його обсяг і на визначення тих конкретних сфер, успішність яких залежить від роботи ради. В оцінку роботи ради повинна входити систематична перевірка порядку денного, її засідань у зіставленні з контрольним списком економічних питань та проблем управління. Встановлення пріоритетів. Не всі питання вимагають однакової уваги, та й часу в ради директорів обмаль. Одні сфери потребують регулярної перевірки радою, інші слід контролювати зрідка. Наприклад, фінансове становище компанії (капітальні витрати), ефективність роботи у зіставленні із затраченими зусиллями і стеження за станом довкілля слід контролювати регулярно. Розширення технологічних ліній, призначення вищого керівництва (або членів ради) й основні питання реорганізації, навпаки, треба обговорювати негайно по виникненню. Оцінка повинна визначити, чи приділяє рада директорів цим питанням достатньо уваги. Переконавшись, що портфель обов'язків належно сформований, рада директорів мусить визначити найдоцільніші види діяльності ради. Рівновага між радою директорів та виконавчим органом. Рівновага між владою ради й виконавчого органу повинна чітко враховуватись, щоб не допустити невиконання своїх обов'язків виконавчим органом. Рада може утримувати цю рівновагу кількома способами, в будь-якому разі це сприятиме зростанню авторитету компанії. Буде позиція ради діяльною чи пасивною? Ухвалення яких рішень доручається виконавчому органу, а які є прерогативою ради? Можна виділити п'ять видів діяльності ради: досягнення цілісного бачення, аналіз альтернатив, втілення в життя стратегії, моніторинг та оцінка результатів. Рада сама обирає види своєї діяльності. Ряд супутніх обставин впливає на цей вибір, і, таким чином, залежно від рівноваги між радою